Im "Land wo die Zitronen blühen", in Italien, möchte Mignon mit Wilhelm Meister, der sie Zigeunern abgekauft hat, "leben, lieben und sterben". Er duldet sie zwar in Pagenkleidung in seiner Nähe, ist aber zu sehr mit seiner Selbstfindung beschäftigt, um die erwachenden Gefühle des jungen Mädchens für ihn zu bemerken. Er erwidert die Avancen der Schauspielerin Philine, die als Typus "leichtfertige Kokotte" auch musikalisch durch koloraturgespickte, temperamentvolle Tanzrhythmen (Polonaise "Titania ist herabgestiegen") als Kontrast zur geheimnisvoll-unschuldigen, im lyrischen Volksliedton singenden Titelheldin angelegt ist. Sobald Mignon im 2. Akt versucht, die erfolgreiche Masche der Nebenbuhlerin nachzuahmen, schlüpft sie nicht nur aus ihrem Pagenkostüm in deren Kleider, sondern bedient sich auch ihrer musikalischen Sprache (Steyrisches Lied). Nach einem effektvollen Schlossbrand (vom geistesverwirrten, fahrenden Sänger Lothario entfacht, der sich später als Mignons Vater entpuppt) wird sich Wilhelm erwachender Gefühle für Mignon bewusst.